Conditions d'utilisation de Sprout Social™

1. ACCEPTATION DE NOS CONDITIONS

1. 1.1. Ces Conditions d’Utilisation (« Conditions ») constituent un contrat contraignant entre vous (« vous », « votre » ou « Abonné ») et Sprout Social, Inc. (« nous », « notre » ou « Sprout Social ») régissant l’utilisation et l’accès aux Application(s) (définies ci-dessous), aux produits et aux services que nous offrons en relation avec un abonnement payant ou un essai gratuit (« Services ») à vous et à toute personne que vous autorisez à utiliser les Services en votre nom (chacun, un « Utilisateur autorisé », et collectivement, « Utilisateurs autorisés »). Les Utilisateurs autorisés peuvent inclure vos Sociétés affiliées (définies ci-dessous), agents, entrepreneurs, consultants ou fournisseurs de services, selon le cas. En utilisant les Services ou en y accédant ou en permettant à tout Utilisateur d’utiliser les Services ou d’y accéder, vous acceptez d’être lié par les présentes Conditions.

2. 1.2. Si vous acceptez les présentes Conditions pour le compte d’une société, d’une organisation ou d’une autre entité juridique (« Entité »), vous acceptez les présentes Conditions pour cette Entité et déclarez à Sprout Social que vous avez le pouvoir d’engager cette Entité et ses Sociétés affiliées à respecter les présentes Conditions. Les « Sociétés affiliées » désignent toute entité qui contrôle une partie, qui est contrôlée par elle ou qui est sous le contrôle conjoint d’une partie, le « contrôle » désignant dans ce cas le fait de détenir 50 % ou plus des actions, des participations ou d’autres titres donnant un droit de vote lors de l’élection des dirigeants ou d’autres postes de gestion. Dans ce cas, « vous » ou « Client » ou « Abonné » désigne cette Entité et ses Sociétés affiliées. Si vous êtes un Utilisateur autorisé d’un Client, les présentes Conditions s’appliqueront à vous dans la mesure où elles sont applicables aux Utilisateurs autorisés. Si le Client est une agence, un Utilisateur autorisé peut également être considéré comme le Client d’une agence telle que décrite dans la Section 10 (Agences). Si vous n’avez pas le pouvoir de lier l’Entité aux présentes Conditions ou si vous refusez d’adhérer aux présentes Conditions, n’acceptez pas les présentes Conditions, ou n’utilisez pas les Services et n’y accédez pas.

3. 1.3. Vous déclarez et garantissez que les informations que vous fournissez lors de votre inscription aux Services sont exactes, complètes et qu’il vous appartient de les utiliser.

2. NOS SERVICES

1. 2.1. Sprout Social et ses Sociétés affiliées fournissent les Services d’abonnement par l’intermédiaire de nos applications Web et mobiles (chacune étant une « Application » et collectivement les « Applications »), selon le cas, disponibles sur https://app.sproutsocial.com, https://advocacy.sproutsocial.com, https://app.taggermedia.com, et/ou tout autre site sur lequel les Applications seront accessibles à l’avenir (chacun étant un « Site » et collectivement les « Sites »). Les fonctionnalités et les services qui vous sont proposés dépendent de votre forfait (« Forfait »). Les services incluent, selon le cas, les Services d’abonnement exclusifs fournis par Sprout Social, qui comprennent l’utilisation des Applications Web, des Applications mobiles (le cas échéant), du support technique et de la documentation applicable de Sprout Social, chacun correspondant au Forfait que vous achetez (les « Services d’abonnement de Sprout Social ») et les services d’abonnement exclusifs fournis par Tagger Media, Inc., une Société affiliée de Sprout Social, qui comprennent l’utilisation des applications Web, du support technique et de la documentation applicable de Tagger, chacun correspondant au Forfait que vous achetez (les « Services d’abonnement de Tagger »). Si vous avez signé une commande de service, les détails de votre Forfait figurent sur celle-ci. Si vous avez acheté des Services d’abonnement de Sprout Social dans l’Application, les détails de votre Forfait figurent sur la page « Facturation » de l’Application (comme définie dans la Section 6.1). Les Services excluent expressément toute base de données tierces ou Services tiers (tels qu’ils sont définis à la Section 5). Sous réserve des présentes Conditions et des limites spécifiées sur une commande de service (le cas échéant), vos Sociétés affiliées peuvent accéder aux services et les utiliser. Si vous avez besoin de dispositions ou de comptes de facturation distincts pour vos Sociétés affiliées, nous demanderons alors à votre Société affiliée d’acheter son propre Forfait.

2. 2.2. Nous nous réservons le droit de modifier les caractéristiques et les fonctionnalités de nos Services s’il y a lieu, à notre seule discrétion. Nous déterminerons, à notre seule discrétion, si de nouvelles fonctionnalités nécessitent des frais supplémentaires. Nous pouvons décider d’ajouter de nouvelles fonctionnalités aux Services et de les rendre accessibles à tous les Clients sans frais. L’accès à un certain nombre de nouvelles fonctionnalités peut être assujetti à l’acceptation des conditions supplémentaires figurant dans l’Application. Nous pouvons ou non vous informer des modifications apportées aux Services. Nous ne serons pas responsables envers vous ou envers les tiers de toute modification, augmentation de prix ou interruption de nos Services.

3. 2.3. L’ajout de toute extension aux Services, notamment, selon les Services, le listening, les analyses, les robots ou le service client ainsi que les utilisateurs, les profils, les groupes, les mots-clés de marque et d’autres caractéristiques ou fonctionnalités que vous ajoutez ultérieurement à un Forfait existant (les « Modules complémentaires ») pendant la durée de votre abonnement seront soumis aux présentes Conditions. Tous les services qui vous sont fournis, tels que la mise en œuvre, la formation ou d’autres services de conseil, liés à votre utilisation des Services (les « Services professionnels ») seront également soumis aux présentes Conditions et à tout cahier des charges, le cas échéant.

4. 2.4. Services bêta De temps à autre, Sprout Social peut vous proposer d’utiliser et de tester certains services, caractéristiques ou fonctionnalités des Services mis à la disposition de ses clients à des fins d’évaluation et de test internes uniquement, qui, à la seule discrétion de Sprout Social, peuvent ou non être mis à la disposition du grand public par la suite (« Services bêta »). Vous pouvez accepter ou refuser d’utiliser les Services bêta tels qu’ils sont présentés dans les Services, à votre seule discrétion. Vous n’êtes pas obligé d’utiliser les Services bêta dans le cadre des Services. Vous acceptez d’être lié par toutes les conditions générales supplémentaires applicables aux Services bêta, telles que fournies par Sprout Social. Vous acceptez que, entre vous et Sprout Social, les Services bêta constituent des Informations confidentielles de Sprout Social. Sprout Social ne fournit aucune garantie pour les Services bêta et n’a aucune obligation de corriger, mettre à jour, modifier ou réparer les Services bêta. Sprout Social se réserve le droit d’interrompre totalement ou partiellement les Services bêta à tout moment et pour n’importe quelle raison, de façon temporaire ou permanente, avec ou sans préavis. Sprout Social n’a aucune responsabilité envers vous ou un tiers pour tout préjudice ou dommage découlant des Services bêta ou s’y rapportant.

5. 2.5. Essais gratuits. Les conditions de la présente section 2.5 (« Conditions de l’essai gratuit ») s’appliquent si l’accès à l’utilisation des Services vous est accordé dans le cadre d’un Essai gratuit (y compris les services bêta). Le terme « Essai gratuit » désigne les Services mis gratuitement à votre disposition dans le cadre d’un essai ou d’une évaluation. En cas de conflit entre les Conditions de l’essai gratuit et le reste des présentes Conditions, les Conditions de l’essai gratuit prévaudront uniquement en ce qui concerne la partie des Services offerts à titre d’Essai gratuit. Vous ne pouvez accéder aux Services offerts à titre d’Essai gratuit que pendant la période d’Essai gratuit et uniquement à des fins d’évaluation et de test internes, non productives et non commerciales, et à aucune autre fin. Votre droit d’utilisation des Services dans le cadre d’un Essai gratuit débutera à la date à laquelle vous vous êtes inscrit à l’Essai gratuit, ou à laquelle on vous en fournit l’accès, et se terminera immédiatement : (A) à la fin de la période d’essai spécifiée par Sprout Social ; (B) à la date à laquelle vous achetez le droit d’utiliser ces mêmes Services ; ou (C) à la date à laquelle Sprout Social met fin à votre droit d’utiliser les Services dans le cadre d’un Essai gratuit, ce que Sprout Social peut faire à tout moment à sa seule discrétion (la « Période d’essai gratuit »). Vous devez immédiatement cesser d’utiliser les Services à titre d’Essai gratuit lors de la résiliation de la Période d’essai gratuit. Vous reconnaissez que toutes les données entrées dans les Services dans le cadre d’un Essai gratuit peuvent être définitivement perdues, sauf si vous achetez les mêmes services avant la fin de la Période d’essai gratuit.

3. INSCRIPTION D’UTILISATEURS À NOTRE APPLICATION

1. 3.1. Sauf dans les cas prévus à la Section 10 (Agences), vous acceptez de n’accéder à nos Services que pour vos besoins professionnels internes et sous réserve des présentes Conditions. Après tout Essai gratuit de nos Applications ou Services, vous devrez vous inscrire à nos Applications et payer un abonnement afin d’utiliser lesdits Services. Vous devez payer cet abonnement le premier jour de votre période d’abonnement, sauf indication contraire sur votre bon de commande.

2. 3.2. Si vous, en tant que Client, ajoutez des Utilisateurs autorisés à votre compte, il est de votre responsabilité de vous assurer que chaque Utilisateur autorisé s’engage à respecter les présentes Conditions. Vous êtes responsable de toutes les activités menées sous votre compte (indépendamment de la connaissance ou de l’intention) et de l’ensemble des informations, données, contenus, messages et autres documents que vous ou vos utilisateurs publiez ou transmettez de toute autre manière via les Applications (collectivement, le « Contenu »). Vous reconnaissez et acceptez qu’un identifiant ne peut être utilisé que par un (1) seul Utilisateur autorisé et que vous ne partagerez pas un même identifiant entre plusieurs personnes. Vous êtes responsable du maintien de la confidentialité de votre identifiant et de votre compte, et vous êtes entièrement responsable de toutes les activités qui se produisent sous ou en relation avec votre identifiant ou votre compte. Sauf dans les cas prévus à la Section 10 (Agences), vous acceptez de ne pas échanger, transférer ou vendre l’accès à vos identifiants de connexion ou à votre compte à une autre partie, sauf accord écrit de Sprout Social.

3. 3.3. En tant qu’Utilisateur autorisé, vous déclarez et garantissez : (i) être âgé de 18 ans ou plus, (ii) ne pas faire l’objet d’une interdiction ou d’une restriction de compte Sprout Social, et (iii) ne pas être un concurrent de Sprout Social ou ne pas utiliser les Services à des fins concurrentielles.

4. 3.4. Vous acceptez de faire des efforts raisonnables pour empêcher toute utilisation non autorisée des Services et de nous informer immédiatement, sur votre compte, si vous découvrez une utilisation non autorisée. Vous prendrez toutes les mesures nécessaires pour mettre fin à l’utilisation non autorisée et vous accepterez de coopérer avec nous pour prévenir cette utilisation non autorisée des Services ou y mettre fin, ceci dès la découverte d’une telle utilisation. Nos Services prennent en charge les connexions au moyen d’une authentification à deux facteurs. Vous reconnaissez et acceptez que Sprout Social ne sera pas tenu responsable des dommages, des pertes ou des engagements de responsabilité qui auraient pu être évités grâce à la mise en œuvre d’une authentification à deux facteurs par vos soins ou à l’initiative de vos Utilisateurs autorisés.

4. DISPONIBILITÉ DU SERVICE

1. 4.1. Bien que nous fassions des efforts raisonnables d’un point de vue commercial pour assurer la disponibilité et l’accessibilité de nos Applications, ces dernières peuvent être indisponibles de temps à autre en raison d’une réparation, d’une mise à niveau, d’une opération de maintenance ou d’une urgence. D’autres interruptions peuvent également être hors de notre contrôle raisonnable, y compris l’interruption des Services tiers (tels que définis dans la Section 5) ou en raison d’une interface de programmation d’application (« API ») ou d’une intégration connexe. L’interruption de nos Services ne peut pas servir de motif pour mettre fin à votre abonnement ou exiger l’octroi, complet ou partiel, d’un remboursement ou d’un crédit pour les frais d’abonnement déjà payés et non utilisés.

5. VOTRE UTILISATION DES INTÉGRATIONS ET DES SERVICES TIERS

1. 5.1. Nos Applications contiennent des liens vers certains produits, services ou logiciels de tiers externes, ou vous permettent de vous connecter et d’utiliser certains produits, services ou logiciels de tiers externes, conjointement avec votre utilisation de nos Services (collectivement « les Services tiers », chacun étant un « Service tiers »), y compris certains réseaux de médias sociaux et autres partenaires d’intégration. Pour pouvoir bénéficier de ces fonctionnalités, vous devrez peut-être vous inscrire ou vous connecter à ces Services tiers sur leurs sites Web ou leurs applications. En permettant aux Applications d’accéder à ce Service tiers, vous autorisez un jeton d’authentification sécurisé à passer du Service tiers aux Services à cette fin expresse. Vous reconnaissez que votre utilisation dudit Service tiers est régie uniquement par les conditions générales applicables, la politique d’utilisation acceptable, la politique de confidentialité ou toute autre politique ou condition similaire dudit Service tiers (« Conditions du Service tiers »), comme définie plus en détail dans la Politique d’utilisation, et que Sprout Social n’approuve pas, n’est pas responsable et ne fait aucune déclaration quant au Service tiers, à sa disponibilité, à son contenu ou à la manière dont ledit Service tiers utilise, stocke ou traite vos données. Nous ne sommes pas responsables de tout dommage ou de toute perte résultant directement ou indirectement de votre activation de ces Services tiers et résultant directement ou indirectement de votre confiance dans les politiques, les pratiques de confidentialité et les processus de sécurité des données de ces Services tiers. Nous ne sommes pas responsables de la modification ou de la suppression de vos données par les Services tiers. Certaines caractéristiques de nos Services peuvent dépendre de la disponibilité de ces Services tiers et des caractéristiques et fonctionnalités qu’ils mettent à notre disposition. Nous ne contrôlons pas la disponibilité, les caractéristiques et les fonctionnalités de tout Service tiers. Ledit Service tiers peut modifier sa disponibilité, ses caractéristiques et ses fonctionnalités sans nous en avertir. Si un Service tiers cesse de fournir l’accès, totalement ou en partie, aux caractéristiques ou aux fonctionnalités actuellement ou précédemment disponibles pour nous, ou cesse de fournir l’accès à ces caractéristiques et à ces fonctionnalités à des conditions raisonnables, comme déterminé par Sprout Social à notre seule discrétion, nous pouvons cesser de fournir l’accès à certaines caractéristiques et fonctionnalités de nos Services. Nous nous dégageons de toute responsabilité envers vous en cas de demande de remboursement, de dommages ou de perte résultant d’un tel changement effectué par le Service tiers ou en lien avec celui-ci, ou de toute modification apportée à nos Services. Vous renoncez irrévocablement à toute réclamation à l’encontre de Sprout Social à l’égard desdits Services tiers.

2. 5.2. Alors que nous vous fournissons nos Services, vous reconnaissez et acceptez les dispositions suivantes : (i) vous agissez en tant que responsable du traitement des données et Sprout Social et ses Sociétés affiliées, le cas échéant, agissent en tant que sous-traitant des données en ce qui concerne tous les contenus que les Services recueillent en votre nom auprès de Services tiers (« Contenu tiers »), (ii) vous autorisez et demandez à Sprout Social et à ses Sociétés affiliées d’activer les intégrations avec les Services tiers, d’accepter les Conditions de Services tiers dans le but d’activer lesdites intégrations et de traiter toutes les données personnelles accessibles par l’intermédiaire desdites intégrations en votre nom et (iii) vous vous engagez à respecter les Conditions de Services tiers applicables (y compris, mais sans s’y limiter, les politiques applicables aux développeurs) et toutes les lois en vigueur en matière de protection des données lors de la création ou de l’utilisation du Contenu tiers.

6. CONDITIONS DE PAIEMENT

Vous réglerez votre Forfait soit dans notre Application (le cas échéant), soit à réception d'une facture émise par nos soins.

1. 6.1 Paiement dans l’Application (applicable uniquement aux services d’abonnement de Sprout Social).

   Forfaits mensuels. Pour les Forfaits mensuels, nous vous facturerons le premier jour de votre période d'abonnement et automatiquement à la même date de chaque mois suivant (« Date de paiement mensuel »). Nous continuerons à vous facturer votre Forfait, y compris les Modules complémentaires, sur une base mensuelle, à moins que vous ne décidiez de résilier à tout moment en accédant à la page « Facturation » de l'Application. Si vous résiliez au cours du mois précédant votre Date de paiement mensuel, vous ne recevrez aucun remboursement ou crédit pour les frais prépayés et non utilisés pour le reste de la période d'abonnement, et vous continuerez à avoir accès aux Services jusqu'à la Date de paiement mensuel suivante. Nous nous réservons le droit d'augmenter le tarif de nos Forfaits mensuels à tout moment, et nous pouvons le déterminer à notre seule et absolue discrétion. Toute modification apportée au tarif d'un Forfait mensuel prendra effet à la Date de paiement mensuel postérieure à la date à laquelle ce changement vous a été communiqué.

   Forfaits annuels. Pour les Forfaits annuels, nous vous facturerons le premier jour de votre période d'abonnement et automatiquement à la même date de chaque année (« Date de paiement annuel »). Nous continuerons à vous facturer votre Forfait, y compris les Modules complémentaires, sur une base annuelle, à moins que vous ne décidiez de résilier avant la Date de paiement annuel en accédant à la page « Facturation ». Si vous résiliez pendant la période d'abonnement, vous ne recevrez aucun remboursement ou crédit pour les frais prépayés et non utilisés pour le reste de la période d'abonnement, et vous continuerez à avoir accès aux Services jusqu'à la Date de paiement annuel suivante. Sprout Social se réserve le droit d'augmenter les frais d'abonnement de votre Forfait annuel à la Date de paiement annuel à condition, toutefois, que cette augmentation ne dépasse pas 7 % des frais liés à la période d'abonnement précédente, sauf si nous vous informons de la différence de prix au moins soixante (60) jours avant la Date de paiement annuel.

   Forfaits annuels assortis d'un paiement mensuel. Pour les Forfaits annuels assortis d'un paiement mensuel, nous vous facturerons le premier jour de votre période d'abonnement et automatiquement à la même date de chaque mois suivant. Nous continuerons à vous facturer votre Forfait, y compris les Extensions, sur une base mensuelle, tout au long de la durée de votre abonnement et toute condition liée à un renouvellement à moins que vous ne décidiez de résilier au moins trente jours avant la fin de la période actuelle de votre abonnement en notifiant votre gestionnaire de compte ou en envoyant un e-mail à l'adresse successteam@sproutsocial.com. Si vous résiliez pendant la période d'abonnement, vous ne recevrez aucun remboursement ou crédit pour les frais prépayés et non utilisés pour le reste de ladite période, et vous devrez payer tous les frais impayés associés au terme de l'abonnement. Si vous omettez d'effectuer les paiements en temps voulu, tous les frais impayés dus au titre de la commande de service applicable peuvent devenir immédiatement exigibles et payables à la discrétion de Sprout Social. Sprout Social se réserve le droit d'augmenter les frais d'abonnement de votre Forfait le premier jour de la période de renouvellement de votre abonnement, à condition, toutefois, que cette augmentation ne dépasse pas 7 % des frais liés à la période d'abonnement précédente, sauf si nous vous informons de la différence de prix au moins soixante (60) jours avant la période de renouvellement applicable.

2. 6.2. Paiement sur facture. Si nous vous facturons pour votre Forfait, la durée de votre abonnement sera détaillée sur la commande de service et votre paiement sera dû à la réception de la facture applicable. Sauf indication contraire sur votre commande de service, si nous ne recevons pas le paiement dans les trente (30) jours suivant l’émission de la facture, votre compte peut être suspendu, en quel cas vous perdrez l’accès aux Services. Sauf indication contraire sur votre commande de service, votre Forfait sera automatiquement renouvelé à la fin de la durée de l’abonnement. Si vous souhaitez annuler votre Forfait, vous devez envoyer une notification par e-mail à l’adresse successteam@sproutsocial.com au moins trente (30) jours avant la fin de la période d’abonnement. Sprout Social se réserve le droit d’augmenter les frais d’abonnement au moment du renouvellement, à condition toutefois que cette augmentation ne dépasse pas 7 % des frais liés à la période d’abonnement précédente, sauf si nous vous informons de la différence de prix au moins soixante (60) jours avant la période de renouvellement applicable.

3. 6.3. Modification de votre Forfait. Si vous choisissez de mettre à niveau votre Forfait ou d’y ajouter des Modules complémentaires pendant la durée de votre abonnement, vous serez facturé au prix courant généralement proposé aux clients de Sprout Social de la mise à niveau ou des Modules complémentaires, calculé au prorata du nombre de jours restants dans la durée de votre abonnement (sauf mention contraire sur votre commande de service applicable). Sauf indication contraire sur votre commande de service, toute mise à niveau ou tout Module complémentaire que vous ajoutez sera concomitant avec le Forfait existant et sera automatiquement renouvelé à la fin de la durée de l’abonnement en même temps que votre Forfait. Si vous décidez de passer à un Forfait inférieur ou de supprimer des Modules complémentaires, vous ne recevrez aucun remboursement ou crédit pour les frais inutilisés et prépayés liés à ce changement de Forfait ou cette suppression. Le fait de passer à un Forfait inférieur peut entraîner la perte de contenu, de fonctionnalités ou de capacité de votre compte, et aucune responsabilité ne nous incombera à l’égard d’une telle perte.

4. 6.4. Autorisation de carte bancaire et PayPal. En soumettant les informations de votre carte bancaire ou de votre compte PayPal à Sprout Social, vous autorisez Sprout Social à stocker ces informations auprès de ses fournisseurs de services tiers et à débiter la carte bancaire ou le compte PayPal que vous nous avez fourni(e) jusqu’à ce que votre compte soit résilié. En outre, vous nous autorisez à faire appel à un tiers pour le traitement des paiements. Si votre carte bancaire expire ou est refusée, ou si vos informations PayPal doivent être mises à jour, nous vous en informerons par courrier électronique. Si, pour une raison quelconque, votre paiement ne peut être effectué par carte bancaire ou PayPal, nous pourrons suspendre votre compte jusqu’à réception du paiement. Vous pouvez choisir de configurer un mode de paiement secondaire qui sera utilisé si le mode de paiement principal échoue pour une raison quelconque (par exemple : une carte de crédit expirée ou des fonds insuffisants). En ajoutant un mode de paiement secondaire, vous acceptez que, si votre mode de paiement principal échoue, Sprout Social puisse débiter automatiquement votre mode de paiement secondaire afin d’éviter toute interruption ou suspension de votre compte.

5. 6.5. Litiges et retards de paiement. Vous devez nous informer par écrit de tout montant que vous souhaitez contester avant la date à laquelle ces montants seraient autrement dus. Tout montant non contesté qui n’est pas payé à l’échéance sera soumis à des frais d’un et demi pour cent (1,5 %) du solde impayé par mois (déterminé et composé quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement) ou du taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, sachant que c’est le taux le plus bas qui sera retenu. Vous serez également tenu de nous rembourser tous les frais ou toutes les dépenses (y compris les frais d’avocat raisonnables) que nous engagerons pour recouvrer les montants en souffrance. Toute somme due en vertu des présentes Conditions ne sera pas retenue ou déduite des sommes qui vous sont dues, pour quelque raison que ce soit.

6. 6.6. Taxes. Vous êtes responsable du paiement de toutes les taxes applicables sur les montants dus à Sprout Social, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes de vente, d’utilisation, d’accise et de valeur ajoutée (mais à l’exclusion de toutes les taxes dues sur le revenu, la propriété ou les employés de Sprout Social). Les taxes applicables vous seront facturées si vous payez dans l’Application ou vous seront présentées dans une facture, sauf si vous envoyez à billingteam@sproutsocial.com un certificat d’exonération fiscale en vigueur et valide avant que les frais ne soient encourus ou qu’une facture ne soit générée. Pour les clients situés hors des États-Unis, tous les montants que vous devez payer en vertu des présentes seront majorés de toute retenue imposée par tout gouvernement étranger applicable sur vos versements à Sprout Social.

7. 6.7. Achats par l’intermédiaire d’un revendeur. Si vous achetez les Services par l’intermédiaire d’un revendeur ou d’un distributeur autorisé des Services (« Revendeur »), vous conclurez un contrat ou un bon de commande distinct avec le Revendeur. Un tel contrat (le « Contrat du revendeur ») entre le Revendeur et vous établira l’ensemble des conditions pertinentes, qui peuvent notamment inclure : la quantité de produits et de services achetés, la durée du service, les frais, le paiement et les taxes applicables. Tout paiement de frais et les conditions y afférentes seront déterminés exclusivement par le Revendeur et vous-même. Le Contrat du revendeur est conclu entre le revendeur et vous et n’engage pas Sprout Social. Tout litige lié au Contrat du revendeur sera traité directement entre le Revendeur et vous-même. Le présent Accord précise les conditions selon lesquelles les Services vous seront fournis par Sprout Social, et selon lesquelles vous et vos Utilisateurs autorisés les utiliserez, lorsqu’ils sont achetés par l’intermédiaire d’un Revendeur. En cas de conflit entre les présentes Conditions et un Contrat du revendeur, les présentes Conditions prévalent entre Sprout Social et vous.

7. ANNULATION ET RÉSILIATION

1. 7.1. Résiliation à votre initiative. Vous ne pouvez annuler votre Forfait que conformément à la section 6 (Paiement) ou en cas de violation substantielle non corrigée par Sprout Social. Si nous ne parvenons pas à remédier à une violation substantielle des présentes Conditions dans les trente (30) jours qui suivent la réception d’une notification écrite de votre part décrivant la violation, vous pourrez résilier votre compte et recevoir un remboursement proportionnel de tous les frais prépayés et non utilisés. Dans tous les autres cas de résiliation, vous n’aurez droit à aucun remboursement des frais prépayés et non utilisés, et tous les frais non payés dans le cadre de votre Forfait pour la durée d’abonnement applicable resteront dus et exigibles.

2. 7.2. Résiliation à notre initiative. Nous pouvons restreindre les fonctionnalités des Services ou suspendre temporairement votre compte si nous avons des raisons de croire que vous avez violé les présentes conditions. Nous ferons tous les efforts raisonnables commercialement pour vous avertir par courrier électronique avant cette suspension, sauf si nous pensons que la nécessité de restreindre ou de suspendre l’accès est urgente et nécessite une action immédiate sans préavis, ou si la loi ou une décision juridique nous interdit de fournir un préavis. Nous ne serons pas responsables envers vous ou envers des tiers pour les actions susmentionnées. Nous pouvons résilier votre compte et l’utilisation des Services pour l’une des raisons suivantes : (i) vous ne respectez pas les présentes Conditions, (ii) vous ne payez pas vos frais conformément aux conditions de paiement de votre Forfait, (iii) à l’expiration de la période d’abonnement de votre Forfait si nous vous en informons préalablement par écrit ; (iv) vous faites l’objet d’une demande de mise en faillite ou de tout autre procédure relative à l’insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit de créanciers, ou (v) si nous déterminons raisonnablement que vous agissez ou avez agi d’une manière susceptible de nuire considérablement à la réputation de Sprout Social, de ses Sociétés affiliées ou de ses partenaires ou clients actuels ou potentiels. En aucun cas, une résiliation à notre initiative pour les raisons susmentionnées ne vous donnera droit à un remboursement des frais prépayés et non utilisés ou ne vous libérera de votre obligation de payer les frais qui nous sont dus avant la date de résiliation. En outre, les frais impayés dans le cadre de votre Forfait deviendront immédiatement dus et payables. Tout soupçon d’activité frauduleuse, abusive, haineuse, discriminatoire ou illégale peut être un motif de cessation immédiate de votre utilisation des Services et peut être soumis aux autorités chargées de l’application de la loi.

3. 7.3. Après la résiliation. Si votre compte est résilié, vous devez cesser d’utiliser les Services, et Sprout Social se réserve le droit de supprimer les paramètres de votre compte et son Contenu dans les trente (30) jours suivant cette annulation ou résiliation sans responsabilité ni préavis. Une fois que les paramètres de votre compte et son Contenu sont supprimés, vous ne pouvez pas récupérer ces paramètres ou ce Contenu, à l’exception de tout Contenu demeurant sur les Services de tiers, conformément aux conditions générales de ces Services de tiers.

8. VOTRE UTILISATION ET VOTRE ACCÈS AUX SERVICES

1. 8.1. Sous réserve de votre respect des présentes Conditions, y compris les conditions supplémentaires applicables à votre accès et à votre utilisation des Services, qui sont intégrées aux présentes Conditions dans la mesure où elles s’appliquent aux Services que vous achetez (les conditions relatives aux Services d’abonnement de Sprout Social se trouvent ici et les conditions relatives aux Services d’abonnement de Tagger se trouvent ici) (les « Conditions relatives aux produits ») et d’une commande de service applicable (y compris toute restriction d’utilisation qui y est énoncée), Sprout Social et ses Sociétés affiliées vous accordent un droit limité, non exclusif, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pendant la Durée de l’abonnement pour utiliser les Services uniquement à vos propres fins d’opérations commerciales internes ou pour le compte de vos Clients (définis ci-dessous). Si votre Forfait ou la commande de service applicable autorise l’utilisation par vos Clients, ces derniers peuvent utiliser les Services conformément aux Conditions du présent Contrat. Vous acceptez que Sprout Social et ses Sociétés affiliées (le cas échéant) puissent accéder à votre Compte si nécessaire pour vous fournir les Services et toute assistance connexe. Vous acceptez que votre achat des Services ne dépende pas de la livraison de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni de commentaires publics oraux ou écrits faits par Sprout Social ou ses Sociétés affiliées concernant des fonctionnalités ou des caractéristiques futures.

2. 8.2. Vous êtes tenus d’utiliser les services conformément : (i) aux Conditions du présent Contrat, (ii) aux Conditions relatives aux produits applicables, et (iii) à la Politique d’utilisation.

3. 8.3. Nous avons le droit de résilier immédiatement votre compte ou de suspendre votre accès aux Services si nous soupçonnons raisonnablement que vous avez enfreint l’une des restrictions de la présente Section 8.

4. 8.4. Bien que nous ne contrôlions pas le contenu publié par le biais de nos Services et que nous ne soyons pas responsables du contenu publié par le biais de nos Services, nous nous réservons le droit de supprimer, de modifier ou de déplacer les messages ou les éléments que nous jugeons nécessaire de retirer, y compris, mais sans s’y limiter, les publications, les annonces et les messages.

9. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

1. 9.1. Aux fins des présentes Conditions, l’expression « Informations confidentielles » désigne les informations non publiques divulguées par l’une des parties à l’autre partie, directement ou indirectement, par écrit, oralement, ou auxquelles l’autre partie peut avoir accès, (i) qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles, ou (ii) qui portent la mention « confidentielles » ou « exclusives » ou toute désignation similaire de la partie qui les divulgue.

2. 9.2. Les Informations confidentielles n’incluront toutefois pas les informations qui (i) étaient publiquement connues et tombées dans le domaine public avant le moment de leur divulgation par la partie émettrice ; (ii) deviennent publiquement connues et tombent dans le domaine public après leur divulgation par la partie émettrice à la partie réceptrice autrement qu’à la suite d’une violation des présentes Conditions par la partie réceptrice ; (iii) sont déjà en possession de la partie réceptrice au moment de la divulgation par la partie émettrice ; (iv) sont obtenues par la partie réceptrice auprès d’un tiers sans violation des obligations de confidentialité ; ou (v) sont développées indépendamment par la partie réceptrice sans utilisation ou référence aux Informations confidentielles de la partie émettrice.

3. 9.3. La partie réceptrice ne doit pas divulguer, utiliser, transmettre, informer ou mettre à la disposition d’une entité, d’une personne ou d’un organisme une quelconque Information confidentielle à des fins autres que celles prévues par les présentes Conditions. La partie réceptrice doit prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires et appropriées pour empêcher la divulgation non autorisée des Informations confidentielles et doit faire preuve à tout moment d’un niveau de diligence raisonnable. Chaque partie s’engage à limiter l’accès aux Informations confidentielles de l’autre partie aux employés, aux conseillers, aux agents et aux autres représentants qui en ont besoin pour s’acquitter de leurs obligations en vertu des présentes Conditions.

4. 9.4. La partie destinataire n’enfreindra pas ses obligations de confidentialité si elle divulgue des Informations confidentielles conformément à la loi ou à la réglementation applicable ou en réponse à une ordonnance valide d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental, à condition que la partie destinataire fournisse à la partie divulgatrice (dans la mesure où la loi le permet) une notification écrite préalable de ladite divulgation pour permettre à la partie divulgatrice de demander un traitement confidentiel de ces informations et qu’elle limite cette divulgation aux dispositions ou à l’ordonnance légales.

10. AGENCES

1. 10.1. Si vous êtes une Agence (comme défini ci-après), vous pouvez utiliser nos Services pour le compte d’Utilisateurs autorisés qui sont vos clients et faire payer à vos clients cette utilisation de nos Services (chacun étant un « Client »). En tant qu’Agence, vous serez responsable de toute utilisation des Services par vos Clients. En ajoutant un Client à votre compte, vous déclarez et garantissez avoir obtenu l’ensemble des autorisations et des consentements nécessaires de ces Clients pour les lier aux présentes Conditions. Si vous utilisez les Services au nom de vos Clients, ou si vous autorisez l’accès aux Services à vos Clients, vous serez responsable de veiller à ce que ces Clients ne puissent pas accéder aux informations confidentielles ou exclusives d’un autre Client. « Agence » désigne une entreprise ou une organisation qui fournit des services de publicité, de marketing ou de réseaux sociaux pour le compte d’une autre entreprise, d’un autre groupe ou d’une autre personne.

2. 10.2. Si vous êtes une Agence et que vous participez à notre Programme d’agences partenaires, vous êtes soumis aux conditions supplémentaires qui se trouvent ici.

11. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

1. 11.1. Sprout Social and its Affiliates may provide your data to third parties if required by law or as permitted by you to provide the Services. Before providing your data to any third party service provider, we will take steps designed to ensure that the third-party service provider maintains commercially reasonable data practices for maintaining the confidentiality and security of your data and for preventing unauthorized access to such data. We do not provide your data to third parties for their own marketing purposes.

2. 11.2. You hereby represent and warrant that your Content has not been collected, stored, or transferred to Sprout Social and its Affiliates in violation of any law, regulation, or contractual obligation applicable to you. You shall have sole responsibility for the accuracy, quality, and legality of the Content and the means by which you acquired the Content.

3. 11.3. If your use of our Services includes processing personal data or personal information subject to applicable EU or US data protection laws, you must enter into a Data Processing Addendum (“DPA”) applicable to the Services as specified in the Product-Specific Terms. The DPA that you enter into with Sprout Social forms part of these Terms and applies to the processing of personal data. Please see the Product-Specific Terms for the applicable DPA.

12. YOUR RIGHTS AND OUR RIGHTS TO IP

1. 12.1. What You Own. You own all of the Content you provide to us. You grant us a nonexclusive, revocable, worldwide, limited, fully paid-up and royalty-free right to use, copy, prepare derivative works of, distribute, publish, remove, retain, add, process, or analyze this information for the sole purpose of providing the Services to you and your Authorized Users. You represent and warrant that you are entitled to and authorized to submit the Content and that such Content you submit is accurate and not in violation of any contractual restrictions or third party rights.

2. 12.2. What We Own. Sprout Social and its Affiliates own and retain all rights, title, and interest in and to the Services along with all patents, inventions, copyrights, trademarks, domain names, trade secrets, know-how, and any other intellectual property and/or proprietary rights (“Intellectual Property Rights”) related to the Services. Your use of the Services under these Terms does not give you additional rights in the Services or ownership of any Intellectual Property Rights associated with the Services. Subject to your compliance with and limitations set forth in these Terms and upon your subscription to the Services, we grant you a non-exclusive, non-transferable, non- sublicensable, revocable right to access and use our Services.

3. 12.3. Ownership of Your Feedback and Suggestions. You may voluntarily provide Sprout Social with suggestions, enhancement requests, recommendations or other feedback regarding the Services (“Feedback”), but you have no obligation to do so. If you choose to provide Feedback regarding the Services, you grant Sprout Social a royalty-free, worldwide, transferable, sub-licensable, irrevocable and perpetual license to use the Feedback to develop and improve the Services or otherwise use the Feedback. All feedback is provided “AS IS” and Sprout Social will not publicly identify you as the source of Feedback without your permission.

4. 12.4. Data Use. You acknowledge and authorize Sprout Social’s and its Affiliates’ use of de-identified or aggregated data: (i) to compile usage and performance information related to the Services; (ii) to operate, improve, and support the Services; (iii) to develop and publish benchmarks and similar informational reports; or (iv) for any other lawful purpose. Sprout Social and its Affiliates will not disclose such data externally unless such data is de-identified so that it does not identify You, Your Authorized Users, or any other person. Sprout Social and its Affiliates will own all Intellectual Property Rights in such de-identified or aggregated data and any data derived therefrom.

13. WARRANTY

1. 13.1. THE SERVICES ARE PROVIDED ON AN “AS IS” BASIS, WITHOUT ANY WARRANTIES, GUARANTEES, CONDITIONS, OR REPRESENTATIONS OF ANY KIND. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW, WE EXPRESSLY DISCLAIM ANY AND ALL WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, OR STATUTORY, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, DESIGN, TITLE, QUALITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT ON BEHALF OF SPROUT SOCIAL AND ITS AFFILIATES AND ITS AND THEIR LICENSORS. SPROUT SOCIAL AND ITS AFFILIATES RELY ON THIRD PARTY DATA SOURCES FOR INFORMATION AND THEREFORE WE CANNOT AND DO NOT WARRANT THAT THE SERVICES WILL BE UNINTERRUPTED, AVAILABLE, ACCESSIBLE, SECURE, TIMELY, ACCURATE, COMPLETE, FREE FROM VIRUSES, OR ERROR-FREE. SPROUT SOCIAL DISCLAIMS ALL LIABILITY FOR ANY MALFUNCTIONING, IMPOSSIBILITY OF ACCESS, OR POOR USE CONDITIONS OF THE SERVICES DUE TO INAPPROPRIATE EQUIPMENT, INTERRUPTIONS, OR OTHER ISSUES RELATED TO INTERNET AND ELECTRONIC COMMUNICATIONS SERVICE PROVIDERS, OR ANY OTHER DELAY, ERROR, OMISSION, INTERRUPTION, DELETION, THEFT, DESTRUCTION, UNAUTHORIZED ACCESS TO, OR LOSS OF DATA ON THE SERVICES, ALL OF WHICH ARE NOT WITHIN SPROUT SOCIAL’S REASONABLE CONTROL. WE DO NOT PROVIDE ANY WARRANTIES, INDEMNITIES OR REMEDIES FOR ANY FREE TRIALS OR BETA SERVICES OR ANY FEATURE OF THE SERVICES IN BETA OR IN A FREE TRIAL VERSION. BETA SERVICES AND FREE TRIALS ARE OPTIONAL AND ARE USED AT YOUR OWN RISK.

14. INDEMNIFICATION

1. 14.1. Indemnification by Sprout Social. We agree to defend, indemnify, and hold you harmless from any and all claims, losses, demands, liabilities, damages, settlements, expenses, and costs (including reasonable attorney’s fees and costs) brought by a third party against you alleging your use of the Services as permitted herein infringes or misappropriates any Intellectual Property Right of such third party. We will not have any obligation under this Section 14.1 for any infringement or misappropriation that arises from or is based upon: (i) any use of the Services in combination with other products or services, if such infringement or misappropriation would not have arisen but for such combination, (ii) your use of the Services for purposes not intended, permitted, or outside of the scope of the rights granted to you under these Terms, (iii) any modification of the Services not made or authorized in writing by Sprout Social or (iv) your Content, Third-Party Content or the Third-Party Services (the “Excluded Claims”). If you are enjoined or otherwise prohibited from using the Services or a portion thereof based on an allegation that the Services violate any third party Intellectual Property Right, or if we reasonably determine that such prohibition is likely, then we will, at our sole expense and option: (a) obtain for you the right to use the allegedly infringing portions of the Services; (b) modify the allegedly infringing portions of the Services so as to render them non-infringing without substantially diminishing or impairing their functionality; or (c) replace the allegedly infringing portions of the Services with non-infringing items of substantially similar functionality. If we determine that the foregoing remedies are not commercially reasonable, then we may terminate the impacted subscription, or portion thereof, and will promptly provide a prorated refund or credit to you for any prepaid and unused fees. This Section 14.1 states Sprout Social’s (including its Affiliates) sole and exclusive liability, and your sole and exclusive remedy, for the actual or alleged infringement or misappropriation of any third party Intellectual Property Rights by the Services.

2. 14.2. Indemnification by You. Your failure to comply with any of your obligations set forth in these Terms shall be considered a breach of these Terms. You agree to defend, indemnify, and hold harmless Sprout Social and its Affiliates, and each of its and their respective officers, directors, employees, agents, successors, and assigns from any and all third party claims, losses, demands, liabilities, damages, settlements, expenses, and costs (including reasonable attorney’s fees and costs), arising from, in connection with, or based on: (i) your or your users’ breach of these Terms; (ii) your or your users’ use of Third-Party Services; or (iii) any action arising from the Excluded Claims.

3. 14.3. Indemnification Procedure. Each party’s respective indemnification obligations shall be contingent on: (i) the indemnified party (“Indemnitee”) providing the indemnifying party (“Indemnitor”) prompt written notice of the claim (provided that Indemnitee’s failure to provide such prompt notice will not release Indemnitor from its indemnification obligations except to the extent Indemnitor is materially prejudiced thereby), (ii) Indemnitee granting Indemnitor full and complete control over the defense and settlement of the claim, and (iii) Indemnitee providing reasonable assistance in connection with the defense and settlement of the claim as Indemnitor shall reasonably request.

15. LIMITATION OF LIABILITY

1. 15.1. Exclusion of Consequential and Related Damages. NEITHER PARTY NOR ITS AFFILIATES WILL, UNDER ANY CIRCUMSTANCES, BE LIABLE TO THE OTHER PARTY, UNDER ANY LEGAL OR EQUITABLE THEORY, INCLUDING BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR OTHERWISE, FOR CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECT, SPECIAL, EXEMPLARY, ENHANCED, OR PUNITIVE DAMAGES ARISING OUT OF OR RELATED TO THESE TERMS, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOST PROFITS, REVENUE, BUSINESS, OR DATA; BUSINESS INTERRUPTION; OR LOSS OF GOODWILL OR REPUTATION, REGARDLESS OF WHETHER THE PARTY IS APPRISED OF THE LIKELIHOOD OF SUCH DAMAGES OCCURRING OR ANY LOSSES OR DAMAGES WERE OTHERWISE FORESEEABLE.

2. 15.2. Monetary Cap on Liability. UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF SPROUT SOCIAL (INCLUDING ITS AFFILIATES) TO YOU (INCLUDING YOUR AFFILIATES) ARISING OUT OF OR RELATED TO THESE TERMS (INCLUDING BUT NOT LIMITED TO WARRANTY CLAIMS), REGARDLESS OF THE FORUM AND REGARDLESS OF WHETHER ANY ACTION OR CLAIM IS BASED ON CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR ANY OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY, EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID BY YOU TO SPROUT SOCIAL UNDER THE APPLICABLE PLAN DURING THE TWELVE MONTHS PRECEDING THE EVENT GIVING RISE TO THE CLAIM. THE FOREGOING LIABILITY LIMITATIONS WILL NOT IN ANY WAY LIMIT YOUR PAYMENT OBLIGATIONS UNDER SECTION 6 ABOVE.

3. 15.3. Free Trials and Beta Services. IN NO EVENT WILL SPROUT SOCIAL OR ITS AFFILIATES BE LIABLE FOR ANY DAMAGES UNDER THE AGREEMENT FOR SERVICES PROVIDED ON A FREE TRIAL BASIS OR FOR BETA SERVICES, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, CONSEQUENTIAL DAMAGES, LOST REVENUE, LOST PROFITS, OR LOST DATA, EVEN IF SPROUT SOCIAL OR ITS AFFILIATES ARE APPRISED OF THE LIKELIHOOD OF SUCH DAMAGES OCCURRING OR ANY SUCH DAMAGES WERE OTHERWISE FORESEEABLE.

4. 15.4. Independent Allocations of Risk. EACH PROVISION OF THESE TERMS THAT PROVIDES FOR A LIMITATION OF LIABILITY, DISCLAIMER OF WARRANTIES, OR EXCLUSION OF DAMAGES IS TO ALLOCATE THE RISKS OF THESE TERMS BETWEEN THE PARTIES. THIS ALLOCATION IS REFLECTED IN THE PRICING OFFERED BY SPROUT SOCIAL TO YOU AND IS AN ESSENTIAL ELEMENT OF THE BASIS OF THE BARGAIN BETWEEN THE PARTIES. EACH OF THESE PROVISIONS IS SEVERABLE AND INDEPENDENT OF ALL OTHER PROVISIONS OF THESE TERMS. THE LIMITATIONS IN THIS SECTION WILL APPLY NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ESSENTIAL PURPOSE OF ANY LIMITED REMEDY.

5. 15.5. State Prohibition of Limitation of Liability and Disclaimer of Implied Warranties. Some states do not allow the exclusion of implied warranties or limitation of liability for incidental or consequential damages, which means that some of the above limitations may not apply. IN THESE STATES, EACH PARTY’S LIABILITY WILL BE LIMITED TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY LAW.

16. MISCELLANEOUS

1. 16.1. Use of Logo. As a Customer, you grant us the right to use your company name and logo on our website and in any promotional materials, press releases, investor materials, and other stockholder communications. If you do not wish to have your name or logo be used in this way, or wish to remove your name or logo from such list, please email logo@sproutsocial.com.

2. 16.2. Updates To Terms. From time to time, we may revise and update these Terms (including modifications to the Product-Specific Terms and DPA) in our sole discretion. Any changes we make to these Terms are effective immediately when we post them. We will provide notice to the account owner designated on the account of any material changes to these Terms. Continued use of our Services after we provide you notice of the updated Terms shall constitute your acceptance of the updated Terms.

3. 16.3. Export Compliance and Anti-Corruption. The Services may be subject to export laws and regulations of the United States and other jurisdictions. You represent that you are not named on any U.S. government denied-party list. You will not permit your Authorized Users or any other third party to access or use the Services subject to a U.S. government embargo or in violation of any U.S. or other applicable export law or regulation. You further represent that you have not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift, or thing of value in connection with your purchase or use of our Services (excluding any reasonable gifts and entertainment provided in the ordinary course of business).

4. 16.4. Federal Government End Use Provisions. If you are a U.S. federal government end user, the Services are “Commercial Items” as that term is defined at 48 C.F.R. §2.101, consisting of “Commercial Computer Software” and “Commercial Computer Software Documentation”, as those terms are used in 48 C.F.R. §12.212 or 48 C.F.R. §227.7202. Consistent with 48 C.F.R. §12.212 or 48 C.F.R. §227.7202-1 through 227.7202-4, as applicable, the Services are provided to you with only those rights as provided under these Terms.

5. 16.5. Assignability. Neither party may assign its right, duties, and obligations under these Terms without the other party’s prior written consent, which consent will not be unreasonably withheld or delayed; provided that Sprout Social may assign these Terms, and the rights granted to Sprout Social under these Terms, without your consent to a successor (including a successor by way of merger, acquisition, sale of assets, or operation of law) if the successor agrees to assume and fulfill all of Sprout Social’s obligations under these Terms.

6. 16.6. Notices. Except as otherwise specified in these terms, any notices under these Terms must be sent to Sprout Social by email to legal@sproutsocial.com, with a duplicate copy sent via registered mail (return receipt requested) to: Sprout Social, Inc., Attention: Legal Department; 131 S. Dearborn Suite 700, Chicago, Illinois 60603. Any notices under these Terms that are sent to you shall be sent via email to the current named account owner of your Sprout Social account. You are responsible for maintaining the accuracy of the email address and other contact information of your named account owner on the “Personal Settings” page within the Application.

7. 16.7. Force Majeure. Neither party will be liable for or be considered to be in breach or default of these Terms on account of any delay or failure to perform as required by these Terms (except for your obligations to make payments to Sprout Social hereunder) as a result of any cause or condition beyond its reasonable control, so long as that party uses commercially reasonable efforts to avoid or remove the causes of non-performance.

8. 16.8. Governing Law. These Terms will be interpreted, construed, and enforced in all respects in accordance with the local laws of the State of Illinois, U.S.A., without reference to its choice of law rules and not including the provisions of the 1980 U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods.

9. 16.9. Venue. In circumstances where the Agreement to Arbitrate Disputes (Section 16.10) permits the parties to litigate in court, these Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Illinois, excluding its conflict of law rules. Under such limited circumstances, each party hereby expressly and irrevocably consents to the exclusive jurisdiction and venue of the federal, state, and local courts in Cook County, Illinois in connection with such an action.

10. 16.10. Agreement to Arbitrate Disputes. You and Sprout Social agree to resolve any claims relating to these Terms through final and binding arbitration, except to the extent either party has breached or threatened to breach its confidentiality obligations or either party has in any manner violated or threatened to violate the other party’s Intellectual Property Rights. Under such limited circumstances, Sprout Social may bring a lawsuit solely for injunctive relief to stop unauthorized use or abuse of the Services, or intellectual property infringement without first engaging in arbitration or the informal dispute-resolution process described herein. In all other cases, both parties hereby agree to submit to arbitration administered by the American Arbitration Association under its Commercial Arbitration Rule with one (1) arbitrator to be selected by mutual agreement of the parties. If we cannot mutually agree on the arbitrator selection, then the American Arbitration Association shall choose an arbitrator for the parties from the National Panel of Arbitrators. You agree that an arbitrator cannot award punitive damages to either party and to abide by and perform any award rendered by the arbitrator. Judgment upon the award rendered by the arbitrator may be entered in any court having jurisdiction, which shall include, but not be limited to, the courts within Cook County, Illinois.

11. 16.11. Waiver and Severability. The waiver by Sprout Social of any term or condition set out in these Terms shall not be deemed a further or continuing waiver of any other provision of these Terms, and any failure of Sprout Social to assert a right or provision under these Terms shall not constitute a waiver of such right or provision. If any provision of these Terms is held by a court or other tribunal of competent jurisdiction to be invalid, unenforceable, or illegal for any reason, such provision shall be limited to the minimum extent such that the remaining provisions of the Terms will continue in full force and effect.

12. 16.12. Future Functionality. You agree that your purchase and subscription hereunder is not contingent on the delivery of any future functionality or features, or dependent on any oral or written public comments made by Sprout Social or its Affiliates regarding future functionality or features.

13. 16.13. Entire Agreement. These Terms incorporate the applicable Product-Specific Terms, DPA and service order, and are the final and complete expression of the agreement between these parties regarding your use of the Services. If there is any conflict between the terms of an applicable service order and these Terms, these Terms will control unless the service order states that a specific provision of these Terms is superseded by a specific provision of the service order. These Terms supersede and govern all previous representations and oral and written communications regarding these matters. Sprout Social will not be bound by, and specifically objects to, any term, condition, or other provision that is different from or in addition to these Terms (whether or not it would materially alter these Terms) that is proffered by you in any receipt, invoice, acceptance, purchase order, procurement portal, confirmation, correspondence, or otherwise, regardless of Sprout Social’s failure to object to such terms, provisions or conditions.

14. 16.14. Relationship; Independent Contractor. Nothing herein shall be so construed as to constitute the parties as principal and agent, employer and employee, partners or joint venturers, nor shall any similar relationship be deemed to exist between the parties. Neither party shall have any power to obligate or bind the other party, except as specifically provided herein.

15. 16.15. Survival. Section 5 (Use of Third-Party Services), your payment obligations under Section 6 (Payment Terms), Section 7 (Cancellation and Termination), Section 8 (Your Use and Access to the Services), Section 9 (Confidential Information), Section 12 (Your Rights and Our Rights to IP), Section 13 (Warranty), Section 14 (Indemnification), Section 15 (Limitation of Liability), and Section 16 (Miscellaneous) will survive any termination of these Terms.

16. 16.16. DMCA. The Digital Millennium Copyright Act of 1998 (the “DMCA”) provides recourse for copyright owners who believe that material appearing on the Internet infringes their rights under U.S. copyright law. If you believe in good faith that content or material on the Services, the Applications, the Sites, or on Sprout Social’s website (https://www.sproutsocial.com) or any of its web properties hosted on the sproutsocial.com domain infringes a copyright owned by you, you (or your agent) may send Sprout Social’s DMCA agent a notice requesting that the material be removed, or access to it blocked. This request should be sent to: legal@sproutsocial.com; or, alternatively to: Sprout Social, Inc., Attn: DMCA Registered Agent, 131 S. Dearborn St., Ste. 700, Chicago, IL 60603; (866) 878-3231. The notice must include the following information: (a) a physical or electronic signature of a person authorized to act on behalf of the owner of an exclusive right that is allegedly infringed; (b) identification of the copyrighted work claimed to have been infringed; (c) identification of the material that is claimed to be infringing or the subject of infringing activity; (d) the name, address, telephone number, and email address of the complaining party; (e) a statement that the complaining party has a good faith belief that use of the material in the manner complained of is not authorized by the copyright owner, its agent or the law; and (f) a statement that the information in the notification is accurate and, under penalty of perjury, that the complaining party is authorized to act on behalf of the owner of an exclusive right that is allegedly infringed. If you believe in good faith that a notice of copyright infringement has been wrongly filed against you, the DMCA permits you to send us a counter-notice. Notices and counter-notices must meet the then-current statutory requirements imposed by the DMCA. Notices and counter-notices with respect to the website should be sent to the address above.